October 2021 – On 10 October 2021, Law of Ukraine No.1805-IX “On Amendments to the Law of Ukraine on the Prevention and Counteraction to the Legalisation (Laundering) of Proceeds from Crime, Financing of Terrorism and Financing of the Proliferation of Weapons of Mass Destruction” (the “Law”) came into force. The Law extends the deadline for the mandatory submission of information regarding ownership structures and ultimate beneficial owners (“UBOs”) of Ukrainian legal entities by nine months (i.e., until 11 July 2022). This is a long-awaited initiative that will provide companies with sufficient time to comply with the new UBO disclosure requirements.
Please note that earlier this year, on 11 July 2021, the Ministry of Finance of Ukraine adopted new requirements with regard to the UBO disclosure. According to these new rules all Ukrainian legal entities should have submitted information regarding their ownership structures and disclosed all legal entities and individuals who directly or indirectly own or control such Ukrainian legal entities by 11 October 2021. The ownership structure should be confirmed with the respective supporting documents (i.e., extracts from official registries, certificates of incorporation or other equivalent documents with regard to each foreign legal entity, and its shareholders). Non-submission or late submission of the above information may trigger the imposition of administrative fines of approximately USD 1,900 on the directors of the respective legal entities.
In practice, the initial deadline turned out to be too soon to comply with for many Ukrainian companies with complex ownership structures involving numerous foreign legal entities. In addition, the state registrars technically could not process and register in time all pending applications for the UBO disclosure. According to the Minister of Justice of Ukraine, less than 20% of all legal entities managed to submit their ownership structures within the original three-month deadline. Therefore, the extension is a logical response. During the nine months of the deadline extension the regulator is expected to provide additional clarifications and to prepare the necessary infrastructure for companies to be able to comply with the new disclosure requirements.
For more information, please contact partners and co-heads of M&A and Corporate in Ukraine: Iryna Nikolayevska, , and Galyna Zagorodniuk, .
In Ukrainian
Строк для виконання вимог щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників продовжено до липня 2022 року
10 жовтня 2021 року набрав чинності Закон України № 1805-ІХ «Про внесення зміни до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» («Закон»). Закон відтерміновує обов’язок подачі структур власності та інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників («КБВ») українських юридичних осіб на дев’ять місяців (а саме, до 11 липня 2022 року). Це довгоочікувана ініціатива, яка надасть компаніям достатньо часу для виконання нових вимог щодо розкриття інформації про КБВ.
Звертаємо увагу, що раніше цього року, а саме 11 липня 2021 року, Міністерство фінансів України запровадило нові вимоги щодо розкриття інформації про КБВ. Відповідно до нових правил, усі українські юридичні особи до 11 жовтня 2021 року повинні були подати інформацію про свою структуру власності та розкрити усіх юридичних та фізичних осіб, які прямо чи опосередковано володіють такими українськими юридичними особами чи контролюють їх. Структуру власності необхідно було підтверджувати відповідними документами (а саме: витягами з офіційних реєстрів, свідоцтвами про реєстрацію або іншими еквівалентними документами стосовно кожної іноземної юридичної особи та її акціонерів). Неподання або несвоєчасне подання вищезазначеної інформації могло спричинити накладення адміністративного штрафу на керівників відповідних юридичних осіб у розмірі, еквівалентному приблизно 1900 дол. США.
На практиці вищезгаданий дедлайн виявився занадто коротким для багатьох українських компаній, особливо тих, які мають складну структуру, яка включає багато іноземних юридичних осіб. Крім того, державні реєстратори з технічних причин не були готові вчасно опрацювати та реєструвати всі подані заявки на розкриття даних про КБВ. За словами Міністра юстиції України, менше 20% усіх юридичних осіб змогли подати свої структури власності в межах початкового тримісячного строку. Відповідно, продовження строку щодо розкриття КБВ є логічною реакцією на ситуацію, яка склалася. Очікується, що протягом дев’яти місяців після продовження дедлайну регулятор надасть додаткові роз’яснення та підготує необхідну інфраструктуру для того, щоб компанії могли виконати нові вимоги щодо розкриття інформації.
За більш детальною інформацією звертайтеся, будь ласка, до партнерів та співкерівників практики корпоративного права та M&A в Україні: Ірини Ніколаєвської, , та Галини Загороднюк, .