NEWS & INSIGHTS

Up-to-date.

Orion CZ s.r.o., se sídlem Na příkopě 1096/19, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 27121810, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 173446 (dále jen „Zanikající společnost“ nebo „Orion CZ s.r.o.“)

a

Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na příkopě 1096/19, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 26423782, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 146391 (dále jen „Nástupnická společnost“ nebo „Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář“)

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost dohromady také jako „Zúčastněné společnosti“ nebo „osoby zúčastněné na přeměně“ a jednotlivě každá jako „Zúčastněná společnost“ nebo „osoba zúčastněná na přeměně“)

v souvislosti s fúzí sloučením společnosti Orion CZ s.r.o., jako zanikající společnosti, se společností Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář, jako nástupnickou společností, dle projektu fúze sloučením, tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“ nebo „ZPřem“), upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Zúčastněných společností na jejich práva dle zákona o přeměnách takto:

1. Upozornění pro věřitele na jejich práva podle Zákona o přeměnách

1.1. Práva věřitelů podle § 35 až 39 ZPřem

Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 ZPřem nebo jeho uveřejněním podle § 33a ZPřem; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 ZPřem nebo jeho uveřejnění podle § 33a ZPřem, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

(a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo

(b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

2. Upozornění pro společníky na jejich práva podle zákona o přeměnách

2.1. Práva společníků podle § 7 až §8 ZPřem

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9 ZPřem

(a) práva na dorovnání,

(b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,

(c) práva na náhradu škody,

(d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,

(e) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených ZPřem, nebo

(f) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je ZPřem v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud ZPřem nestanoví něco jiného.

Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu.

Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odst. 1 § 7a ZPřem, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.

Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.

Společník společnosti s ručením omezeným se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 ZPřem s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná ZPřem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

2.2. Práva společníků podle § 93 až 93a ZPřem

Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny

(a) projekt fúze,

(b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odst. 1 § 93 ZPřem zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odst. 1 § 93 ZPřem a upozornění podle odst. 2 § 93 ZPřem společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 ZPřem zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se v souladu s § 7 a § 9 ZPřem může vzdát práva na zaslání všech dokumentů stanovených v ZPřem, a to i podle § 93 ZPřem.

2.3 Práva společníků podle § 95b odst. 1 až 2 ZPřem

Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.

Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) ZPřem nebo § 33a odst. 2 písm. b) ZPřem.